夏仁宗李仁孝是西夏第五位皇帝，夏崇宗之子。在位期间结好金国，以稳定外部环境；重用文化程度较高的党项和汉族大臣主持国政；设立各级学校，实行科举，尊崇儒学。还采取了一些相应的措施促进经济的迅速发展，巩固封建土地所有制关系，减免地租和赋税等等。这都对西夏社会的发展起了推动作用。其统治期间，为西夏最鼎盛的时期。很多小国羡慕西夏之强盛，纷纷朝贡。

铁木真准备进攻西夏的时候，西夏的皇帝是夏桓宗李纯佑，夏仁宗之子。他性温和厚实，基本上奉行仁宗时期的政治方针和外交政策，对内安国养民，对外附 金和 宋。但随着国家的安定承平日久，统治阶层开始贪图安逸，日益腐朽堕落，从此 西夏政治日益腐败，国势衰落。从盛到衰已成为西夏社会不可逆转的趋势。

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公元一二零五年五月，铁木真亲率十万人马，第一次进攻西夏。

此次出征，铁木真找的理由是，西夏无端收留蒙古的敌人乃蛮部的残军，蒙古进攻西夏是为了追杀逃往西夏的乃蛮残部。铁木真命令哈萨尔率领哈萨尔、木华黎、哲别所部人马为前军，别勒古台率领别勒古台、铁木格、术赤台所部人马为后军，自己亲率直属万人队和博尔术、忽必来所部人马为中军，浩浩荡荡向西夏边境开进。铁木真同时命令耶律阿海严密注视金国动静，一有风吹草动立刻快马禀报。

接到前线紧急军情，不到三十岁的夏桓宗又急又气，心想自己从未招惹过铁木真，为什么他要兴兵讨伐自己。夏桓宗一边赶紧下令驻扎在全国各地的十万精锐骑兵，三日内在兴庆府以北的银川平原集结。一边派信使快马赶到金国中都，请金国皇帝派兵增援。

西夏骑兵刚刚集结完毕，蒙古骑兵就打过来了，双方就在银川平原上展开一阵激烈厮杀。铁木真手持苏鲁锭神枪，一马当先冲锋在前。西夏骑兵原来也是很勇猛的，但是久不参战，战斗力就衰弱下来，不到一个时辰，就纷纷丢盔弃甲败下阵来，向兴庆府逃窜。夏桓宗大怒，一边命令守城将士禁闭城门，不准骑兵进入。一边命令骑兵继续抵挡，不准后退。西夏骑兵进又打不过蒙古骑兵，退又不能进城，只得往东西南三个方向撤退。蒙古骑兵追了上来，包围了兴庆府。

到了晚上，铁木真命令士兵安营扎寨，将兴庆府团团围住。铁木真又命令每个士兵至少升三处篝火，打算像吓唬乃蛮部太阳汗那样吓唬夏桓宗。夏桓宗在城头看到蒙古骑兵营火多如繁星，果然十分害怕，晚上吓的觉都没有睡好。铁木真则命令每个万人队轮流值夜，其他将士安心休息。

第二天早上卯时初刻，铁木真命令传令兵吹响牛皮号角，全军将士立刻起来，每名士兵吃了一斤面饼，喝了一碗牛奶后，就开始准备进攻兴庆府。

开战前，铁木真在刀盾手的掩护下，来到西夏弓弩手射程以外的兴庆府城下，向夏桓宗喊话。铁木真说，西夏国王，这么多年你们西夏甘当金国鹰犬，屠杀我们很多蒙古男子，抢掠我们很多妇女，现在我铁木真就要为他们报仇了，你如果聪明，赶紧开门投降，我放你一条生路，否则破城以后，鸡犬不留！

夏桓宗也在城头骂道，你铁木真不过是一个放马出生的，一时得势就这么猖狂？你我同为金国臣子，你凭什么讨伐我们？