法正建议大军马上赶往娄山关，只要占住朱褒南撤的必经之路，朱褒军可一网打尽。

严颜应之，遂命五百军暂守鄨县，然后领兵火速往娄山关而来。

行至娄山关南二十里，斥候来报，前方朱褒大军正往这边赶来，距此已不过五里。

“将军，可把人马分为三队，两边山上各伏五千人马，其余人马当道拦截，敌军可破！”法正听了马上说到。

严颜遂命邓贤率五千人马伏于左侧山上，命陈式率五千人马伏于右侧山上，自与雷铜、吴兰及法正率其余人马在前方二里处等候。

少顷，朱褒率军急急而来，正至伏兵脚下，两边邓贤、陈式一声令下，数千弓箭自山上倾斜而下，射的朱褒军人仰马翻。

朱褒知道终究还是敌军先到一步提前设伏，又不敢撤回娄山关，于是下令向前突围。

冲不到二里，又遇严颜率军拦截，朱褒知道敌不过，也顾不了身后士兵的死活，率着亲卫拼死杀出重围，只带着十余人逃往且兰去了。

待严颜军打扫好战场，吴懿、吴班二人率军赶到，得知朱褒军全军覆没，忙命人前往娄山关报信。

法正建议大军无须返回娄山关，严颜遂命前往南边开阔地安营扎寨，等候张任领兵前来。

张任得报，知道大军既入黔境，娄山关的战略意义已经不大，遂命五百人马及前几日的数百伤兵留守娄山关，自领人马前来与法正等人会合。

却说朱褒，马不停蹄逃回且兰。朱厥得知一万五千人马全军覆没，忧心的和朱褒说道：“大哥，敌军势大，城中又只有五千人马，恐守城不易，我们还需早作打算！”

朱褒一边吃一边说道：“如今我军精锐尽失，除了守城，还有什么办法？”

朱厥答道：“如今高定、雍闿俱亡，只有蛮王孟获实力尚存，不如前往投靠，才能留得我等性命！”

朱褒听完，虽然心中不愿，但自知挡不住张任大军，遂下令部队集结，出发前往滇池。

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