建安十九年，公元214年春。长安贾诩上书大汉丞相曹操，恳请曹操出兵长安，彻底解决西北问题，平定雍凉。贾诩分析道：如今西北，马超已走，马玩已亡，韩遂已经只有杨秋一部相助，兵已不足十万，而且治下个各郡，多有反叛起兵之意，而丞相十万人马在关中，又有其他六部相助，兵马已两倍于韩遂，如果丞相能够亲自统兵前来，前方将士军心大振，必能一举击破韩遂，一统雍凉。

曹操欲平雍凉久也，听闻大喜，亲率五万大军进入长安。然后兵分三路，第一路由张合领兵三万并程银、侯选二部攻打安定杨秋，第二路由夏侯渊领兵五万并梁兴、李傲（李堪之子）二部攻打陇西，最后一路由徐晃领兵五万并成宜、张横二部攻打金城，三路同时出击，让韩遂、杨秋自顾不暇，不能出兵相助。曹操自领两万人马镇守长安。

三月底，张合率军抵达安定临泾，围城十日，杨秋出城投降，曹操平定安定。

四月初，夏侯渊率军逼近陇西狄道。韩遂自恃骑兵众多，亲率五万骑兵及二万步兵与夏侯渊大战于安故，却被夏侯渊大败，韩遂不敢留守狄道，率一万骑兵退往金城。不料金城守将阎行听闻韩遂大败，又见曹军势大，已于一日前开城投降。韩遂不得已率军逃往武威，行至令居，听闻武威、张掖等郡都已宣布归降曹操，韩遂不敢向前，听从军师成公英所言，领兵逃往西平，想要联合羌人东山再起。至此，除武都郡外，凉州尽归曹操。

六月，曹操班师回朝，命徐晃率军返回许都，命夏侯渊、张合率军于陇西和汉阳休整，准备经武都攻取汉中。

七月，曹操奏请献帝，自封为魏公，因为有荀彧的前车之鉴，朝中无人敢言。

八月，夏侯渊、张合大军休整完毕，南下武都，直取汉中。

汉中张鲁得知，惧怕曹军势大，想要送书归降。

攻曹阎圃劝道：“主公现在归降，曹操闻之必定轻待于你，不如使曹军折了兵马再归降，曹操必厚待主公。”

张鲁听从阎圃之言，命弟张卫及部将杨昂、杨任一万驻守阳平关。

话说夏侯渊、张合十万大军合兵一处，于阳平关十里处下寨，心想大军劳顿，休息一晚后，明日攻打阳平关。

张卫猜测曹军自恃军力强盛必定轻蔑对手，营寨的守卫肯定松懈，所以全军出动，与杨昂、杨任一起前往劫营。