北面匈奴的事情刚刚解决，还没等众人喘口气，南边的百越那边又闹腾了起来。

百越，又称越族或古越人，是先秦时期分布于我国东南地区古代民族的总称，公元前219年，秦一统六国后，集七国力量发兵五十为五军，开始南征百越。

早在灭六国以前，嬴政就已经把百越之地作为统一的目标了。

秦灭六国之战结束后不久，秦始皇即派尉屠睢率五十多万大军出击百越。针对百越各部居处分散的特点，秦军采取多路分兵进军，遇有大敌再合兵进击的行动方针。秦军共分五路：一路由今江西向东进发，攻取东瓯和闽越（现在的浙江和福建等地）；中间两路攻取南越，其一经今南昌，越大庾岭入广东北部，其二经今长沙，循骑田岭直抵番禺；其余两路入广西，攻西瓯，一路由萌渚岭入今贺县，一路经越城岭入今桂林。

秦军第一路进展顺利，出兵当年就平定了东瓯和闽越地区（浙江、福建），设置了闽中郡。其余四路进攻岭南的秦军由于山高路险、河道纵横，行军作战及军粮运输极为困难，加之两广各部的顽强抵抗，三年未能取胜。

后来秦在今广西兴安县北凿成灵渠，解决了军粮运输问题，秦军才得以顺利进军。

公元前219年～公元前214年，嬴政共计发动三次对百越的战争，其中，尤其以第一次的战争最为重要和惨烈。

究其原因，乃是嬴政亲自任命的秦军第三路军主帅尉屠睢，按照计划，屠睢亲自率领第三路军，从今长沙宜章南下。

公元前218年左右，尉屠睢军进军广西桂林一带，突遭到两广越人夜袭，伤亡数十万，第三路军主帅尉屠睢当场战死。

（根据史料记载，由于屠睢肆意滥杀无辜，引起了百越当地人对顽强反抗，导致屠睢率军深入西江畔的三罗地域时，途中遇伏，遭受乱箭齐发，屠睢身中数箭，且箭头沾有剧毒，导致屠睢当场从马背上跌落，坠地而亡）

公元前214年秦始皇又派任嚣与赵佗率援军，经过苦战，终于征服了南粤和西瓯（广东、广西），秦在这里设置了南海、桂林、象郡三郡。

从此，东至海南，北至向户，南至越南中部皆归于秦朝版图。

前不久，正值匈奴屡屡侵犯大秦北境之时，百越之地的南海郡，也不约而同的发生了动乱。