赵云单骑入山，成功说服臧霸起兵抗曹，为岌岌可危的徐州战场拉来了一支强大的生力军。消息传出，徐州军民士气大振，而正与刘备、陶谦联军对峙的曹操，则感到了一丝棘手。

然而，远水解不了近渴。此刻，在徐州治所郯城前线，局势依然万分危急。曹操为报父仇，挟雷霆之怒而来，兵力雄厚，攻势凌厉。陶谦年老体弱，麾下兵马虽众，但士气低落，指挥不灵，连战连败，只能退守郯城，凭借城高池深苦苦支撑。刘备率领的平原军虽然精锐，但兵力太少，加上远来疲惫，也只能协助守城，难以主动出击。

郯城内外，杀声震天，箭矢如雨，曹军日夜猛攻，城墙多处破损，守军伤亡惨重，眼看就要支撑不住了。

这天夜里，郯城州牧府内，气氛压抑得让人喘不过气。陶谦须发皆白，脸色蜡黄，躺在病榻上，连连咳嗽，气息奄奄。刘备、关羽、张飞以及陶谦的部将曹豹、糜竺等人围在榻前，个个面色凝重。

“玄德公……”陶谦挣扎着抓住刘备的手，老泪纵横，“曹贼势大，郯城……恐难久守。老夫死不足惜，只是这满城百姓……咳咳……老夫……老夫欲将徐州托付于公，望公……念在苍生份上，万万不可推辞！”

此言一出，满室皆惊！陶谦这是要“让徐州”给刘备！

曹豹等陶谦旧部脸色顿时变得难看，眼神闪烁，显然心中不服。糜竺等人则面露忧色。

刘备闻言，大惊失色，连连摆手，跪倒在榻前，诚惶诚恐：“陶公何出此言！备乃外人，德薄才浅，安敢担此重任？备此来，只为相助，绝无他意！徐州之事，自有陶公子（陶谦之子）与诸位贤良共议，备愿倾力辅佐，共抗曹贼！”

他这番话，说得情真意切，涕泪交加，让人动容。

陶谦叹道：“吾儿年幼，不堪大任。部下诸将，皆非定乱之才。唯玄德公，仁德布于四海，英雄之器，足可保徐州平安！公若不应，老夫……死不瞑目啊！” 说着，又是一阵剧烈咳嗽。

刘备伏地痛哭，坚决推辞：“陶公！此事万万不可！备若应下，天下人将谓备趁人之危，觊觎州郡！备虽不才，亦知忠义二字！请陶公收回成命，备必竭尽全力，助公守城！”

两人一个非要给，一个打死不要，在病榻前上演了一出感人肺腑的“三让徐州”的戏码。（虽然此时只是第一次“让”）

最终，在众人劝说下，陶谦暂时不再提让徐州之事，但恳求刘备务必设法解郯城之围。